Tietojenkäsittelysopimus

Näissä sopimusehdoissa määritellään käsittelijän oikeudet ja velvollisuudet, kun se käsittelee henkilötietoja rekisterinpitäjän lukuun.

Sopimusehdot on laadittu sen varmistamiseksi, että osapuolet noudattavat luonnollisten henkilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä 27. huhtikuuta 2016 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2016/679 (yleinen tietosuoja-asetus) 28 artiklan 3 kohtaa.

Justparityn palkka-avoimuusalustan toimittamisen yhteydessä käsittelijä käsittelee henkilötietoja rekisterinpitäjän lukuun näiden sopimusehtojen mukaisesti.

Sopimusehdot ovat etusijalla osapuolten muissa sopimuksissa oleviin vastaaviin määräyksiin nähden.

Sopimusehtoihin liittyy neljä liitettä, jotka ovat erottamaton osa sopimusehtoja:

• Liite A: Tiedot käsittelystä (tarkoitus, tietoryhmät, rekisteröidyt, kesto)
• Liite B: Alikäsittelijät (hyväksytyt alikäsittelijät ja ehdot)
• Liite C: Käsittelyä koskeva ohjeistus (turvatoimet, sijainti, siirrot, auditoinnit)
• Liite D: Osapuolten sopimat muut asiat

Rekisterinpitäjä vastaa siitä, että henkilötietoja käsitellään tietosuoja-asetuksen, muun unionin oikeuden tai sovellettavan jäsenvaltion lainsäädännön tietosuojasäännösten sekä näiden sopimusehtojen mukaisesti. Suomeen sijoittautuneeseen rekisterinpitäjään sovelletaan tietosuoja-asetuksen ohella sitä täydentävää tietosuojalakia (1050/2018).

Rekisterinpitäjällä on oikeus ja velvollisuus päättää siitä, mihin tarkoituksiin ja millä keinoin henkilötietoja käsitellään.

Rekisterinpitäjä vastaa siitä, että käsittelylle, jonka se antaa käsittelijän tehtäväksi, on oikeusperuste.

4.1 Käsittelijä käsittelee henkilötietoja ainoastaan rekisterinpitäjän dokumentoitujen ohjeiden mukaisesti, jollei unionin oikeudessa tai käsittelijään sovellettavassa Tanskan lainsäädännössä toisin edellytetä; käsittelijä on tanskalainen yhtiö. Ohjeet on määritelty liitteissä A ja C. Täydentäviä ohjeita voidaan antaa käsittelyn aikana, mutta ne on aina dokumentoitava ja säilytettävä kirjallisina.

4.2 Käsittelijä ilmoittaa rekisterinpitäjälle viipymättä, jos ohje on käsittelijän näkemyksen mukaan tietosuoja-asetuksen taikka muun unionin oikeuden tai jäsenvaltion lainsäädännön tietosuojasäännösten vastainen. Käsittelijä ei ole velvollinen noudattamaan ohjetta, jonka noudattaminen johtaisi sovellettavan lain rikkomiseen.

4.3 Kun rekisterinpitäjä ottaa Justparity-alustalla käyttöön palkkajärjestelmäintegraation, tämä muodostaa käsittelijälle annetun dokumentoidun ohjeen vastaanottaa ja käsitellä kyseisestä palkkajärjestelmästä siirrettävät henkilötiedot. Rekisterinpitäjä vastaa siitä, että siirrolle on oikeusperuste.

Käsittelijä antaa pääsyn rekisterinpitäjän lukuun käsiteltäviin henkilötietoihin ainoastaan henkilöille, jotka toimivat käsittelijän määräysvallan alaisina ja jotka ovat sitoutuneet noudattamaan salassapitovelvollisuutta tai joita koskee asianmukainen lakisääteinen salassapitovelvollisuus, ja vain siinä laajuudessa kuin se on tarpeen.

Luettelo henkilöistä, joilla on pääsy tietoihin, tarkistetaan säännöllisesti. Pääsy suljetaan, kun se ei enää ole tarpeen. Salassapitovelvollisuus jatkuu myös sopimusehtojen päättymisen jälkeen.

Ottaen huomioon uusimman tekniikan ja toteuttamiskustannukset sekä käsittelyn luonteen, laajuuden, asiayhteyden ja tarkoitukset samoin kuin luonnollisten henkilöiden oikeuksiin ja vapauksiin kohdistuvat, todennäköisyydeltään ja vakavuudeltaan vaihtelevat riskit, käsittelijä toteuttaa asianmukaiset tekniset ja organisatoriset toimenpiteet näitä riskejä vastaavan turvallisuustason varmistamiseksi.

Koska käsittely kattaa palkkatietoja, sukupuolta koskevia tietoja ja mahdollisesti ammattiliiton jäsenyyttä koskevia tietoja (9 artikla), turvallisuustason on oltava korkea.

Käsittelijä toteuttaa vähintään seuraavat toimenpiteet, vrt. liite C:

• Salaus: TLS 1.3 siirrettäville tiedoille, AES-256 tallennetuille tiedoille, salatut tietokantayhteydet ja varmuuskopiot
• Pääsynhallinta: roolipohjainen pääsynhallinta (RBAC) vähimpien oikeuksien periaatteella, monivaiheinen tunnistautuminen (MFA) korotetuissa käyttöoikeuksissa, henkilökohtaiset käyttäjätunnukset, istunnon automaattinen aikakatkaisu
• Tietojen eriyttäminen: monen asiakkaan ympäristön rivitason suojaus (Row Level Security, RLS). Asiakkaiden tiedot on eriytetty loogisesti rivitason suojauksella niin, että yhden asiakkaan tiedot on suojattu muiden asiakkaiden pääsyltä
• Lokitus ja valvonta: kaikki pääsy henkilötietoihin lokitetaan, järjestelmän ylläpitäjien toimet lokitetaan erikseen, luvattomista pääsy-yrityksistä hälytetään automaattisesti
• Haavoittuvuuksien hallinta: jatkuva haavoittuvuusskannaus, kriittiset tietoturvapäivitykset asennetaan mahdollisimman nopeasti ja poikkeamien hallintamenettelyn riskiperusteisten määräaikojen kuluessa. Ulkopuolinen tunkeutumistestaus on valmistelussa ja tehdään sen jälkeen vähintään kahden vuoden välein
• Varmuuskopiointi ja palautuminen: päivittäinen automaattinen varmuuskopiointi, salattuna ja samalla EU-alueella kuin tietokanta. Palautus on mahdollinen vähintään 7 vuorokautta taaksepäin. Palautus mihin tahansa ajanhetkeen (point-in-time recovery) on käytössä siinä tuotantotietokannassa, joka sisältää rekisterinpitäjän henkilötiedot, siitä hetkestä alkaen kun tiedot viedään palveluun. Muodollisia RTO- ja RPO-tavoitteita ei ole asetettu
• Poikkeamien hallinta: dokumentoitu menettely tietoturvapoikkeamien käsittelyyn, luokittelu vakavuuden mukaan, eskalointi ja ilmoittaminen kohdan 10 mukaisesti
• Henkilöstö: kaikki työntekijät, joilla on pääsy henkilötietoihin, ovat allekirjoittaneet salassapitositoumuksen ja osallistuvat säännölliseen tietoturvakoulutukseen

Käsittelijä sitoutuu siihen, ettei se olennaisesti heikennä turvallisuuden kokonaistasoa ilmoittamatta siitä ennalta kirjallisesti rekisterinpitäjälle.

7.1 Rekisterinpitäjä on antanut käsittelijälle yleisen ennakkohyväksynnän liitteessä B lueteltujen alikäsittelijöiden käyttöön. Käsittelijä varmistaa, että jokaisen alikäsittelijän kanssa tehdään kirjallinen sopimus, jossa alikäsittelijälle asetetaan samat tietosuojavelvoitteet kuin näissä sopimusehdoissa.

7.2 Käsittelijä ilmoittaa rekisterinpitäjälle kirjallisesti aikomuksestaan lisätä tai vaihtaa alikäsittelijöitä vähintään 30 päivää etukäteen, jolloin rekisterinpitäjällä on mahdollisuus vastustaa muutosta.

7.3 Rekisterinpitäjä voi vastustaa uutta alikäsittelijää perustellusti 14 päivän kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta. Käsittelijä pyrkii kohtuullisin toimin löytämään vaihtoehtoisen ratkaisun. Jos osapuolet eivät pääse sopimukseen, rekisterinpitäjä voi irtisanoa palvelusopimuksen asianomaisen osan päättymään siitä päivästä, jona uutta alikäsittelijää oli tarkoitus alkaa käyttää.

7.4 Jos alikäsittelijä ei täytä tietosuojavelvoitteitaan, käsittelijä on täysimääräisesti vastuussa rekisterinpitäjälle alikäsittelijän velvoitteiden täyttämisestä. Tämä ei rajoita rekisteröityjen tietosuoja-asetukseen perustuvia oikeuksia, kuten 79 ja 82 artiklaan perustuvia oikeuksia.

Käsittelijä voi siirtää henkilötietoja kolmansiin maihin tai kansainvälisille järjestöille ainoastaan rekisterinpitäjän dokumentoitujen ohjeiden perusteella, ja siirron on aina tapahduttava tietosuoja-asetuksen V luvun mukaisesti.

Henkilötiedot tallennetaan ja niitä käsitellään EU:n ja ETA:n alueella sijaitsevissa konesaleissa (pääasiassa Frankfurt, Saksa). Osa alikäsittelijöistä on yhdysvaltalaisia yhtiöitä, joiden samaan konserniin kuuluvilla emoyhtiöillä voi olla tukikäyttöyhteys kolmansista maista. Näiden siirtojen osalta on tehty Euroopan komission hyväksymät vakiolausekkeet (SCC) 46 artiklan 2 kohdan c alakohdan mukaisesti, ja niitä täydentää EU:n ja Yhdysvaltain välinen tietosuojakehys (Data Privacy Framework) silloin, kun palveluntarjoaja on siihen sertifioitu.

Rekisterinpitäjän ohjeet henkilötietojen siirtämisestä kolmansiin maihin, mukaan lukien siirron peruste, on esitetty liitteessä C.

9.1 Käsittelijä avustaa käsittelyn luonne huomioon ottaen rekisterinpitäjää mahdollisuuksien mukaan täyttämään velvollisuutensa vastata pyyntöihin, jotka koskevat tietosuoja-asetuksen III luvussa säädettyjen rekisteröidyn oikeuksien käyttämistä. Avustaminen koskee seuraavia:

1. tiedonantovelvollisuus kerättäessä henkilötietoja rekisteröidyltä
2. tiedonantovelvollisuus, kun henkilötietoja ei ole hankittu rekisteröidyltä
3. oikeus saada pääsy tietoihin
4. oikeus tietojen oikaisemiseen
5. oikeus tietojen poistamiseen (”oikeus tulla unohdetuksi”)
6. oikeus käsittelyn rajoittamiseen
7. ilmoitusvelvollisuus henkilötietojen oikaisusta tai poistosta
8. oikeus siirtää tiedot järjestelmästä toiseen
9. vastustamisoikeus
10. oikeus olla joutumatta sellaisen päätöksen kohteeksi, joka perustuu pelkästään automaattiseen käsittelyyn

9.2 Lisäksi käsittelijä avustaa rekisterinpitäjää seuraavissa:

1. henkilötietojen tietoturvaloukkauksesta ilmoittaminen toimivaltaiselle valvontaviranomaiselle, Suomessa tietosuojavaltuutetun toimistolle, vrt. 33 artikla
2. tietoturvaloukkauksesta ilmoittaminen rekisteröidyille, vrt. 34 artikla
3. tietosuojaa koskevat vaikutustenarvioinnit (DPIA), vrt. 35 artikla, toimittamalla kaikki tarvittavat tekniset tiedot alustan käsittelytoimista, turvatoimista ja tietovirroista
4. valvontaviranomaisen ennakkokuuleminen, Suomessa tietosuojavaltuutetun toimistossa, vrt. 36 artikla

10.1 Käsittelijä ilmoittaa rekisterinpitäjälle ilman aiheetonta viivytystä tultuaan tietoiseksi henkilötietojen tietoturvaloukkauksesta. Ilmoitus tehdään viimeistään 24 tunnin kuluessa siitä, kun käsittelijä on tullut tietoiseksi loukkauksesta, jotta rekisterinpitäjä voi täyttää velvollisuutensa ilmoittaa loukkauksesta valvontaviranomaiselle 72 tunnin kuluessa, vrt. 33 artikla. Suomeen sijoittautuneen rekisterinpitäjän valvontaviranomainen on tietosuojavaltuutetun toimisto.

10.2 Ilmoituksen on sisällettävä seuraavat tiedot (vrt. 33 artiklan 3 kohta):

• loukkauksen luonne, mukaan lukien asianomaisten rekisteröityjen ryhmät ja arvioidut lukumäärät
• asianomaisten henkilötietotyyppien ryhmät ja arvioidut lukumäärät
• loukkauksen todennäköiset seuraukset
• toimenpiteet, jotka on toteutettu tai joita ehdotetaan loukkauksen johdosta, mukaan lukien toimenpiteet mahdollisten haittavaikutusten lieventämiseksi
• käsittelijän yhteyshenkilön yhteystiedot

11.1 Kun henkilötietojen käsittelyyn liittyvien palvelujen tarjoaminen päättyy, käsittelijä poistaa tai palauttaa kaikki henkilötiedot rekisterinpitäjän valinnan mukaan. Palautus tehdään jäsennellyssä, yleisesti käytetyssä ja koneellisesti luettavassa muodossa (CSV tai JSON). Tuotantoympäristössä olevat kopiot poistetaan viimeistään 30 päivän kuluessa päättymisestä, jollei sovellettava laki edellytä säilyttämistä.

11.1 a Järjestelmien varmuuskopioissa olevia henkilötietoja ei poisteta yksitellen, vaan ne poistuvat varmuuskopiojoukoista määritellyn säilytysajan kuluttua, vrt. kohta 6. Siihen asti tiedot on eriytetty tuotantoympäristöstä eikä niitä palauteta, ellei se ole tarpeen käyttökatkoksesta toipumiseksi.

11.2 Käsittelijä vahvistaa rekisterinpitäjälle kirjallisesti, että poisto on tehty, myös kaikkien alikäsittelijöiden osalta.

11.3 Seuraavat säännökset edellyttävät henkilötietojen säilyttämistä sopimuksen päättymisen jälkeen: Tanskan kirjanpitolaki (bogføringsloven, 5 vuotta), vero- ja maksulainsäädäntö sekä työlainsäädäntö. Näitä tietoja säilytetään edelleen näiden sopimusehtojen turvallisuutta koskevien määräysten mukaisesti, ja ne poistetaan säilytysvelvollisuuden päätyttyä. Suomen lain alaista rekisterinpitäjää voivat koskea sen omat lakisääteiset säilytysajat, erityisesti kirjanpitolain (1336/1997) mukaiset ajat, jotka ovat aineiston lajista riippuen yleensä kuudesta kymmeneen vuotta, sekä vero- ja työlainsäädännön velvoitteet. Niiden noudattamisesta rekisterinpitäjä vastaa itse.

12.1 Käsittelijä saattaa rekisterinpitäjän saataville kaikki tiedot, jotka ovat tarpeen tietosuoja-asetuksen 28 artiklan ja näiden sopimusehtojen noudattamisen osoittamiseksi, sekä sallii rekisterinpitäjän tai tämän valtuuttaman muun auditoijan suorittamat auditoinnit, mukaan lukien tarkastukset, ja myötävaikuttaa niihin.

12.2 Rekisterinpitäjä voi tehdä tavanomaisen auditoinnin kerran vuodessa vähintään 30 päivää etukäteen tehdyllä ilmoituksella. Auditoinnin voi yhteisestä sopimuksesta tehdä riippumaton kolmas osapuoli. Käsittelijä voi täydentää tätä riippumattomalla auditointiraportilla osoituksena velvoitteiden noudattamisesta. Tämä ei rajoita rekisterinpitäjän oikeutta tehdä tarkastus. Kumpikin osapuoli vastaa omista tavanomaisesta auditoinnista aiheutuvista kuluistaan.

12.3 Jos rikkomuksesta on perusteltu epäily tai jos tietoturvaloukkaus on tapahtunut, rekisterinpitäjä voi tehdä ylimääräisen auditoinnin kohtuullisella ilmoitusajalla.

12.4 Käsittelijä on velvollinen antamaan pääsyn tiloihinsa asianmukaista henkilöllisyystodistusta vastaan sille valvontaviranomaiselle, jolla on sovellettavan lain nojalla pääsy rekisterinpitäjän tai käsittelijän tiloihin. Suomeen sijoittautuneen rekisterinpitäjän valvontaviranomainen on tietosuojavaltuutetun toimisto. Koska käsittelijä on tanskalainen yhtiö, sen omien toimitilojen osalta toimivalta kuuluu Tanskan tietosuojaviranomaiselle (Datatilsynet), joka toimii tietosuoja-asetuksen VII luvun mukaisessa yhteistyössä tietosuojavaltuutetun toimiston kanssa.

13.1 Käsittelijän kokonaisvastuu näiden sopimusehtojen perusteella rajoittuu määrään, jonka rekisterinpitäjä on maksanut tilausmaksuina korvausvaatimukseen johtaneen tapahtuman edeltäneiden 12 kuukauden aikana; Suomen markkinoilla tilausmaksut laskutetaan euroina. Vastuunrajoitus ei koske vaatimuksia, jotka perustuvat rekisteröityjen 82 artiklan mukaisten oikeuksien loukkaamiseen (pakottava säännös), eikä tilanteita, joissa vahinko on aiheutettu törkeällä huolimattomuudella tai tahallisesti.

13.2 Näihin sopimusehtoihin sovelletaan Tanskan lakia. Riidat ratkaistaan Tanskan tuomioistuimissa, ja ensimmäisenä oikeusasteena toimii Frederiksbergin käräjäoikeus (Retten på Frederiksberg). Lain- ja oikeuspaikkavalinta ei rajoita rekisteröidyn oikeutta tehdä valitus valvontaviranomaiselle tietosuoja-asetuksen 77 artiklan mukaisesti; Suomessa toimivaltainen valvontaviranomainen on tietosuojavaltuutetun toimisto.

Sopimusehdot tulevat voimaan, kun palvelusopimus tehdään. Kumpikin osapuoli voi pyytää sopimusehtojen uudelleenneuvottelua, jos lainsäädännön muutokset tai epätarkoituksenmukaisuudet antavat siihen aihetta.

Sopimusehtoja sovelletaan niin kauan kuin käsittelijä käsittelee henkilötietoja rekisterinpitäjän lukuun. Päättymisen jälkeen sovelletaan edelleen salassapitoa (kohta 5) ja tietojen poistamista (kohta 11) koskevia määräyksiä.

Osapuolten yhteyshenkilöt näitä sopimusehtoja koskevissa kysymyksissä ja henkilötietojen tietoturvaloukkauksia koskevissa ilmoituksissa ovat: